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证券代码：002086      证券简称：ST 东洋      公告编号：2022-114              山东东方海洋科技股份有限公司     第七届董事会 2022 年第八次临时会议决议公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2022 年第八次临时会议于 2022 年 12 月 21 日以电话、传真及邮件等形式通知全体董事，会议定于 2022 年 12 月 26 日以通讯方式召开，应参加董事 9 人，实际参加审议及表决董事 7 人，回避表决关联董事 2 人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议由董事长（代行）赵玉山先生召集并主持。会议以通讯表决方式通过以下议案：  一、审议通过《关于签订<债务重组与化解协议>暨关联交易的议案》  鉴于公司目前正在进行预重整，为有效解决公司存在的控股股东资金占用问题，化解债务风险，尽快推进公司进入重整程序，公司决定签订《债务重组与化解协议》来进行债权债务重组，从而降低公司经营风险，改善财务状况，促进预重整工作，并有效解决控股股东资金占用问题。  具体内容详见公司于同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司签订<债务重组与化解协议>暨关联交易的公告》。  关联董事赵玉山、车志远回避表决。  表决结果：5 票同意，2 票反对，0 票弃权。获得通过。  董事唐昊涞投反对票，反对理由为：目前协议约定存在个别清偿、违规抵消、损害其他债权人利益等无效事由。一是协议中虽确定同济律所对上市公司享有的债权为 14,623,098 元，但最终破产债权数额须经受理法院裁定确认批准，现并未有人民法院裁定确认最终的破产债权。二是上市公司未提供经人民法院批准的重整计划，对所有债权人的债权清偿方案并未最终确定，此次议案应属于对个别债权人清偿事宜的承诺，根据《中华人民共和国企业破产法》第十六条：“人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。”的规定，应属于无效。三是协议约定同济律所享有按照日后批准的重整计划确定的清偿金额后，剩余债权用于代替东方海洋集团代付给上市公司，用于偿还占用上市公司相等数额的资金，依据《中华人民共和国企业破产法》第四十条：“债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销：（二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的” 的规定，同济律所与上市公司的此次抵消行为是在人民法院破产受理后，应属于上述法律规定禁止的行为，故此次抵消行为应属于无效。  董事柴俊林投反对票，反对理由为：1、由于时间较短，无法核实山东同济律师事务所与上市公司债权的准确性和真实性；2、上市公司从债务化解中能否获利不清晰，《债务重组与化解协议》仅对于债权人的现金补偿清偿部分进行了约定，对于股票补偿部分并未提及，无法判断上市公司债务化解的真实情况；3、债权人对重整投资人的推荐或支持仅是债权人一方的意思表示，不应该约定在有上市公司作为一方的四方协议中，重整投资人的选任应当通过公开程序进行，提前锁定、支持重整投资人、重整牵头方不利于保护股东和债权人的利益，存在利益输送的嫌疑；大会的程序。  公司独立董事均发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会 2022 年第八次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会 2022 年第八次临时会议相关事项的独立意见》。  特此公告。                           山东东方海洋科技股份有限公司                                  董事会                             二零二二年十二月二十七日

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标签： ST东洋: 第七届董事会2022年第八次临时会议决议公告