上海证券交易所文件

【资料图】

        上证科审（再融资）〔2023〕81 号

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关于科德数控股份有限公司向特定对象发行

   股票申请文件的审核问询函

科德数控股份有限公司、中信证券股份有限公司：

  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对科德数控股份有限公司（以

下简称公司或发行人）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，

并形成了首轮问询问题。

  根据申报材料：（1）本次募投项目建设地分别在大连、沈

阳、银川，主要是在现有技术和现有工艺基础上扩充生产线，实

现对高档五轴联动数控机床、五轴卧式加工中心、五轴卧式翻板

铣加工中心、德创系列五轴卧式铣车复合加工中心和高性能电主

轴的规模化生产；达产后，公司五轴数控机床总产能预计 1,095

台，电主轴产能 1,295 支；（2）公司大连项目拟购买控股股东

光洋科技拥有的厂房及土地使用权，建筑面积合计 4.19 万平方

米，评估价格 18,615.92 万元；沈阳、银川项目尚未取得募投项

目用地，预计 2023 年 8 月底前完成土地招拍挂；（3）大连项目

办理了环评手续并取得了环评批复，沈阳、银川项目不属于建设

项目环境影响评价审批范围，无需办理环评手续。

  请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务

产品、前次募投项目产品的具体联系与区别；结合公司经营计划、

前次募投项目实施进展和实现效益情况，说明选择本次扩充生产

线的具体考虑，是否具备充足的人员、技术、生产能力在多地开

展募投项目，实施本次募投项目的必要性、合理性；（2）列示

本次募投项目实施前后的产能变化情况；结合产品的市场空间、

竞争格局、在手订单、产能利用率、下游客户验证进展，说明本

次募投项目产能规划的合理性，是否存在产能消化风险及公司的

应对措施；（3）结合发行人现有土地厂房布局、使用状态、权

利归属、周边土地价格等，充分说明大连项目采用向控股股东购

入募投项目用地的必要性和价格公允性；（4）沈阳、银川募投

项目的用地进展，是否符合土地规划用途，是否存在障碍，以及

无需办理环境影响评价手续的依据是否充分；（5）是否存在使

用本次募集资金置换董事会前投入的情形。

  请申报会计师对（3）进行核查，请发行人律师对（3）（4）

（5）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意

见。

  根据申报材料：（1）发行人本次融资不超过 6 亿元，主要

投向五轴联动数控机床智能制造项目 23,400.00 万元，系列化五

轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目 9,000.00 万元，高端

机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目 9,600.00

万元，补充流动资金 18,000.00 万元；（2）本次募投项目计划在

大连、沈阳、宁夏购置土地，并拟向控股股东购买房产、土地。

  请发行人说明：（1）本次募投项目融资规模的具体测算过

程及主要依据，并结合现有设备数量、价格和厂房面积情况，说

明本次募投项目厂房建设面积、设备购置与现有业务的匹配性；

（2）结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、资金缺口

情况、非资本性支出的认定及非资本性支出占比是否超过募集资

金总额的 30%等情况，进一步说明本次融资规模的合理性；

                           （3）

结合发行人现有业务情况，进一步说明本次融资效益测算中单价、

销量、毛利率等主要指标的测算依据。

  请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

  根据申报材料：（1）报告期内，发行人向光洋科技、光洋

液压等采购商品金额逐年增加，分别为 2,988.68 万元、3,431.59

万元、6,021.85 万元、6,740.35 万元；（2）报告期内发行人向光

洋科技和光洋液压销售商品金额分别为 22.05 万元、231.88 万元、

及实际控制人曾做出减少关联交易的承诺，目前仍在有效期内。

     请发行人说明：（1）详细列明报告期内发行人与关联方采

购的具体情况，结合报告期内的收入变动情况，说明发行人与光

洋科技和光洋液压关联采购和销售金额、关联方往来款增加幅度

较快的原因及关联交易增加的必要性；（2）报告期内发行人对

光洋液压、光洋科技采购及销售定价的公允性；（3）本次募投

项目实施后是否将新增与控股股东的关联交易，并结合控股股东

及实际控制人承诺的履行情况，说明是否存在违反相关承诺的情

形。

     请保荐机构、申报会计师、发行人律师按照《监管规则适用

指引——发行类第 6 号》第 2 条的要求，对上述事项进行核查并

发表明确意见。

   根据申报材料：（1）报告期内，发行人主营业务收入分别

为 14,190.46 万元、19,813.14 万元、25,358.90 万元、20,662.44

万元，其中经销业务收入占比分别为 19.94%、16.57%、29.83%、

末，公司存货账面价值分别为 17,727.73 万元、18,362.30 万元、

                          金额增长迅速，

                                主要是原材料、

在产品和库存商品。

   请发行人说明：（1）报告期内发行人经销收入占比不断提

升的原因，对应的主要经销商及终端客户情况；（2）发行人存

货大规模增加的原因，是否与其业务规模匹配；（3）原材料、

在产品和库存商品金额大幅增长的原因，在产品及库存商品在手

订单覆盖情况，相关存货跌价准备计提的充分性。

   请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

   根据申报材料：报告期各期末，发行人开发支出期末余额分

别为 1,225.59 万元、262.68 万元、5,395.28 万元和 8,747.58 万元。

                                                 ，

其中，发行人国拨项目资本化率较高，报告期内分别为 80.21%、

   请发行人说明：（1）逐项说明报告期内主要新增开发支出

的资本化时点、资本化开发支出范围、资本化的原因及金额、相

关内控审批流程，是否符合发行人开发支出资本化会计政策和内

控制度，较 IPO 申报时点的相关认定标准是否发生重大变化；

                             （2）

发行人本次募投项目是否涉及开发支出资本化的情形，如涉及，

说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

   请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

   根据申报材料：根据前次募集资金使用鉴证报告，发行人前

次简易程序募集资金 15,844.34 万元，截至 2022 年 9 月 30 日已

累计使用 29.36%，其中面向航空航天高档五轴数控机床产业化

能力提升工程项目实际投资 7.92 万元，航空航天关键主要部件

整体加工解决方案研发验证平台尚未投资。

  请发行人说明：前次募集资金截至目前的使用进度情况及后

续安排，说明各建设项目前次募集资金使用比例较低的原因及主

要考虑，是否存在相关募投项目的实施障碍，是否对本次募投项

目实施产生影响。

  请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

  根据申报材料： 2022 年 9 月 30 日交易性金融资产包含

的战略投资者配售，发行人未将其认定为财务性投资。

  请发行人说明：（1）发行人认购龙芯中科股票的限售期情

况，说明发行人未将对其该项权益工具投资认定为财务性投资的

原因是否充分；（2）最近一期末公司是否存在金额较大的财务

性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况。

  请保荐机构和申报会计师按照《<上市公司证券发行注册管

理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第

五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

意见第 18 号》第 1 条的要求，对上述事项进行核查并发表明确

意见。

  请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

                  上海证券交易所

                 二〇二三年四月四日

主题词：科创板   再融资   问询函

上海证券交易所               2023 年 04 月 04 日印发

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